本公司內部稽核單位配置專任稽核人員1人。

本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬依據人事規章之規定辦理，稽核主管之任免經審計委員會同意並提董事會決議；其考核及薪資報酬依簽核流程簽報至董事長。


審計委員會(獨立董事)與內部稽核主管及會計師之溝通情形

一、審計委員會(獨立董事)與內部稽核主管及會計師之溝通情形

審計委員會(獨立董事)與內部稽核主管及會計師除每年二次至少定期召開公司治理會議外，必要時會計師亦採用書面形式進行溝通與討論，其範圍包含會計師查核集團合併財務報表之獨立性及相關責任、查核規劃相關事項、查核重大發現（包含調整分錄及內部控制顯著缺失等）、查核報告內容及期中合併財務報表之核閱結果。

二、審計委員會(獨立董事)與內部稽核主管及會計師之溝通摘要




最近一年度參考審計品質指標(AQIs)評估簽證會計師獨立性及適任性之結果，業經2024年10月30日審計委員會討論通過後，並提報2024 年10月30日董事會決議通過對會計師之獨立性及適任性評估。

董事選任程序

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：
性別、年齡、國籍及文化等
二、專業知識技能：
專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力
二、會計及財務分析能力
三、經營管理能力
四、危機處理能力
五、產業知識
六、國際市場觀
七、領導能力
八、決策能力

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成
本公司已訂定「董事選任程序」並落實執行

董事會成員多元化落實情形

本公司於2011年8月19日董事會通過訂定「公司治理實務守則」，第三章「強化董事會職能」即擬訂有多元化方針。本公司董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程之規定，採用候選人提名制，除評估各候選人之學經歷資格外，並參考利害關係人的意見，遵守「董事選任程序」及「公司治理實務守則」，以確保董事成員之多元性及獨立性。

依據本公司「公司治理實務守則」，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求，擬訂適當之多元化方針，包括但不限於以下二大⾯向之標準：

基本條件與價值 :

年齡及身分等。

專業知識與技能 :

專業背景、專業技能及產業經歷等。

衡諸本公司董事成員名單，董事具有企業管理、產業知識及永續發展等能力；此外，獨立董事林建平尚具備財務會計專⻑。本公司董事會成員所具備之多元化經驗及能力，對本公司整體業務經營助益良多。

董事會成員整體具備之能力如下

 

多元化政策之具體管理目標及達成情形

本公司多元化政策之具體管理目標及達成情形如下：

管理目標 達成情形 董事長與總經理非同一人 達成 兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次1/3 達成 董事會成員至少包含一位不同性別董事 達成   ■本公司現任董事會由9位董事組成，本公司董事成員名單長於領導、營運判斷、經營管理、危機處理有黃漢州、陳國森、薛道隆、俞思平及楊德勝董事，占比56%；長於財會領域有林建平及林達三董事，占比22%；對公益事業著有貢獻者有黃漢州董事，占比11%；至於楊元榕及游庭瑄董事則具有產業知識及國際市場觀等，占比22%。 本公司董事會成員所具備之多元化經驗及能力，對本公司整體業務經營助益良多。 ■本公司現任董事會共9名董事：1位董事年齡在41-50歲、1位董事年齡在51-60歲、7位在61-70歲。 ■本公司現任董事會共9位，包含3位獨立董事、1位具員工身分董事及1位為女生董事(佔全體董事成員比例分別為33%、11%及11%)。 ■本公司董事會就成員組成擬定多元化的政策，於本公司公司治理實務守則，並揭露於公司網站及公開資訊觀測站。

 

董事會績效評估

本公司董事會於2020年5月5日通過「董事會績效評估辦法」，並於2022年3月3日通過修訂，訂定董事會每年應至少
執行⼀次內部績效評估，每三年應至少執行一次外部績效評估。

內部績效評估

本公司每年執行「董事會」、「董事會成員」、「審計委員會」及「薪資報酬委員會」之自我績效評估，評估結果共分為四個等級：優等、良好、標準及待加強。

*本公司2023年度「董事會及董事會成員」、「審計委員會」及「薪資報酬委員會」內部績效自評結果為「優等」，評估結果已於2024年2月29日於董事會報告。

* 本公司2022年度「董事會及董事會成員」、「審計委員會」及「薪資報酬委員會」內部績效自評結果為「優等」，評估結果已於2023年3月2日於董事會報告。

* 本公司2021年度「董事會及董事會成員」及「薪資報酬委員會」內部績效自評結果為「優等」，評估結果已於2022年3月3日於董事會報告。

 

外部績效評估

薪資報酬委員會組成及運作情形

本公司已訂定「薪資報酬委員會組織規程」並落實執行。

薪資報酬委員會職權
一、訂定並定期檢討董事及經理人之績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準及結構。
二、定期評估董事及經理人之薪資報酬。

薪資報酬委員會組成與遴選方式
薪資報酬委員會成員人數為三人，由董事會決議委任之，其中過半數成員為獨立董事，並由獨立董事擔任召集人及會議主席。薪資報酬委員之成員皆符合相關法令之獨立性及專業性之規範；其薪資報酬委員會委員任期與委任之該屆董事會任期相同。

薪資報酬委員會成員

薪資報酬委員會運作情形

本公司薪資報酬委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，至少每年開會2次，並得視需要隨時召開會議，向董事會提出建議，以供其決策之參考。
一、本公司薪資報酬委員會職權
1. 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
2. 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
二、薪資報酬委員會履行職權時，依下列標準為之
1. 董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
2. 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
3. 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
三、執行情形
1. 本公司之薪資報酬委員會委員計3人。
2. 本屆委員任期：2024年05月31日至2027年05月30日。
3. 薪資報酬委員會開會情形：
(1) 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。
(2) 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

4. 2024年迄今(更新至2024/10/30)，委員出席情形如下：

審計委員會組成及運作情形

為健全董事會監督責任、強化董事會管理機制，本公司於民國110年9月3日設置審計委員會。審計委員會由全體獨立董事組成，且其中至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會委員任期與委任之該屆董事會任期相同。

本委員會之職權事項如下：
一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之各季及年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

審計委員會成員

審計委員會運作情形

鈺緯於2021年設置審計委員會，行使證交法、公司法及其他法令規定之職權。 

一、年度工作重點 

1. 依據年度稽核計劃定期與內部稽核主管溝通稽核報告結果。 

2. 定期與本公司之簽證會計師針對財務報表核閱或查核結果進行交流。 

3. 審閱財務報告。 

4. 考核內控制度之有效性。 

5. 簽證會計師之委任、解任、報酬及服務事項之審核。 

6. 審議資產、衍生性商品、資金貸與及背書保證辦法及重大資產、資金貸與及背書保證交易。 

7. 法規遵循。  

二、執行情形 

1. 本公司之審計委員會委員計3人。 

2. 本屆委員任期：2024年05月31日至2027年05月30日。 

3.審計委員會開會情形： 

   (1) 證券交易法第14條之5所列事項：均經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，送交董事會決議通過，無未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之情形。 

   (2) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。 

   (3) 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。 

4. 2024年迄今(更新至2024/10/30)，現任委員出席情形如下：

公司治理主管及其進修情形

本公司經2022年8月3日董事會決議通過，委任財務經理江佳芬女士擔任公司治理主管， 已具備公開發行公司從事財務等管理工作經驗達三年以上。
一、職權範圍：
1. 提供董事及審計委員會執行業務所需之資料與公司經營有關之最新法規發展
2. 協助董事及審計委員會遵循法令
3. 定期董事會報告公司治理運作情形
4. 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜
5. 製作董事會及股東會議事錄
6. 協助董事及審計委員就任及持續進修
二、2024年度業務執行
1. 協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修。
2. 針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展，定期通知董事會成員。
3. 檢視相關資訊機密等級並提供董事所需之公司資訊，維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。
4. 會後負責檢覈董事會重要決議之重大訊息發布事宜，確保重訊內容之適法性及正確性，以保障投資人交易資訊對等。
5. 每年協助每位董事會成員完成至少6學分之進修課程。
6. 本公司為董事及重要職員投保責任險，並於續保後向董事會報告。
7. 2024年已執行董事會績效外部機構評估(至少三年一次)，擬於下次董事會向董事報告評估結果。
8. 2024年目前共召開6次董事會及4次審計委員會。
9. 2024年已召開股東常會1次。
10. 2023年度已執行董事會績效內部評估(每年一次)，評估結果為優等，並已於 2024年第一季向董事會報告評估結果。
11. 本公司2023年度第十屆公司治理評鑑結果為21%~35%。

三、公司治理主管進修情形

 

落實誠信經營-教育訓練及宣導

本公司為落實建立誠信經營之企業文化及健全發展，建立良好商業運作，已訂定「鈺緯科技開發股份有限公司誠信經營守則」，經董事會通過，由管理處相關單位專業人員，負責本公司誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行。

誠信經營政策之落實暨執行情形

1. 每年定期推行全公司「誠信與反貪瀆」訓練課程，內容包含：誠信宣言、利益衝突與迴避、法規遵守、營業機密及公司資產以及公司與同仁政治活動參等應注意之事項，輔以實際範例說明，並以課後測驗檢視同仁之學習成果。
2. 本公司已於2024年11月進行全員137人「誠信經營守則」線上訓練暨測驗完成，全員通過。11月以後到職新進人員，本公司亦於其報到當天提供紙本教材，請其閱讀完畢在「誠信手冊線上教材簽閱表」上簽名確認。
3. 服務九大守則：

重大資訊處理暨防範內線交易落實及其執行情形

為建立鈺緯良好之重大資訊處理及公開機制，避免資訊不當洩漏，確保對外界發表資訊之一致性與正確性，並防制內線交易情事之發生，本公司於2008年6月董事會通過 「重大資訊處理暨防範內線交易作業程序」後，已於內部公用資料夾之規章制度專區公告予經理人及受僱人周知。
防範內線交易程序之落實暨執行情形
1. 鈺緯每年至少一次辦理「重大資訊處理暨防範內線交易作業程序」之相關法令相關宣導，並於新任董事就任時均分發公司自行編製之宣導手冊，內含各項法令及 應行注意事項，以利新任董事遵循之。本屆新任董事均己分發並完成簽收。
2. 本年度於2024年5月20日止，已完成全員139人「內線交易禁止與防制」線上教育訓練及測驗，全員通過。，課程內容包含：重大訊息之保密作業、內線交易形成原因
暨認定過程及交易實例說明，並將課程簡報與影音檔案置於內部員工系統，提供相關人員參考。5月20日以後到職新進人員，本公司亦於報到當天提供紙本教材，
請其閱讀完畢在「內線交易禁止與防制線上教材簽閱表」上簽名確認。
3. 本公司已於每月內部人作業中，確實提醒董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。

風險管理組織架構及運作情形

1. 2023年2月設立風險管理委員會(RMC)，由總經理擔任主委，管理處主管擔任總幹事，於每季召開會議。 2. 依證交所2022年發布之「上市上櫃公司風險管理實務守則」，於 2023年3月2日董事會通過訂定「風險管理政策與程序」，建置完善的風險治理與管理架構，強化董事會、 功能委員會、風管推動單位、營運單位之權責，明確風險管理目標，落實風險管理與執行。 3. 依據「風險管理政策與程序」，每年依策略、財務、營運及危害四大構面，進行風險識別與評估，每季召開會議檢視風險管理成果，定期(至少一年一次)於審計委員會、董事 會報告過去一年的重大風險回應與控制成果、未來一年的重大風險評估，以及風險管理委員會運作情形。

風險管理委員會(RMC)組織

風險管理範疇 制定2024年度公司層級重大風險： 由總經理制定公司層級三大風險。分別為： （1）策略風險：如，需求下行、獲利/成本控制、營運Ramp up速度。 （2）營運風險：如，資安風險/偵測與演練、品質風險。 （3）財務風險：如，應收帳款、財務結構。 進行風險鑑別： 各委員參考年度公司層級三大風險、風險雷達圖及風險體檢表等，辨識出影響單位年度目標達成之重要風險，進行分析並採取對策。包括： （1）當該項風險發生，可能導致之最壞情境。 （2）風險對策 (錦囊) 、與執行對策之預期成效。 （3）設定 KRI (關鍵風險指標)作為風險對策(錦囊)啟動的指標。 運作情形： 於2023年2月1日正式成立風險管理委員會（RMC）組織，並召開RMC起始會議。會後請各委員及幹事提出風險體檢表， 每年檢視風險狀況並列出風險預防控制措施，並於隔年第一季前完成年度風險項目的分析與對策。 2023年度風險管理運作暨執行情形，並已於2024年2月29日向審計委員會及董事會報告。

智慧財產管理計畫及當年度執行情形

1.   本公司為強化公司治理，已訂定與營運目標連結之「智慧財產管理計畫」，且至少1年1次向董事會報告執行情形

2.   智慧財產管理計畫

（1）鈺緯十分重視技術創新與發展，智慧財產更是企業保護研發成果的核心，落實智慧財產相關制度才能保護核心競爭力，因此，本公司因應營運策略擬定一套智慧財產管理制度，希望聚焦在專利的質量上，以「專利創造價值」為最終目標，藉由專利來創造價值及收入。

（2） 因應營運策略切入事業經營，為避免日後產品具有一定經濟規模後，面臨專利訴訟風險，本公司擬定一套智慧財產管理制度，透過建置研發與專利管理相關辦法確保作業之落實與執行品質，聚焦專利風險控管，透過專利技術資訊分析，擬定我方最佳策略，降低營運風險。

3.   智慧財產管理計畫執行情形

截至民國2024年9月，鈺緯目前擁有14件有效專利，其包括4件美國專利，7件台灣專利，2件中華人民共和國專利，1件歐盟專利。

4.   2024年執行情形已於 2024 年 10 月30日董事會報告。

資通安全管理

1. 資通安全管理策略與架構：

為確保資訊安全管理制度之執行，落實資訊安全政策，本公司已於2023年成立資訊安全組織，資訊安全組織架構如下圖所示：

資訊安全組織為非隸屬使用者單位之獨立單位，負責統籌並執行資訊安全政策，宣導資訊安全訊息，提升員工資安意識，蒐集及改進組織資訊安全管理系統績效及有效性之技術、產品或程序等。資安單位每年就內部控制制度—資訊系統循環，進行資訊安全查核，評估公司資訊作業內部控制之有效性。

2. 資安政策：

為落實資安管理，公司訂有內部控制制度—資訊系統循環及IT資訊安全規則，藉由全體同仁共同努力期望達成下列政策目標

  (1)確保資訊資產之機密性、完整性。
  (2)確保依據部門職能規範資料存取。
  (3)確保資訊系統之持續運作。
  (4)防止未經授權修改或使用資料與系統。
  (5)定期執行資安稽核作業，確保資訊安全落實執行。

3.具體管理方法：

4.投入資通安全管理之資源：
(1)本公司資安小組成員共有七位，其中設有資訊安全主管及資訊安全專責人員各一名。每半年開會一次並每年和董事會報告資訊安全管理執行情況。
(2)為妥善保護本公司資訊安全管理體系內之資訊資產，對於資訊資產訂定及落實相關規範並執行風險評鑑程序，以確認資訊資產的風險水準，透過風險評鑑結果以及內部會議決定風險事項之處理措施，以達到風險能有效降低、移轉、消除甚至接受該風險。
每年並檢視各項法規及評估公司內部的資訊安全規章以確保符合法規及有效性，定期宣導相關資安規章，避免同仁違反內部規範造成公司損害。
在供應鏈環境，要求與第三方服務廠商簽訂合約，有要求其遵守保密及網路安全規定。
另本公司亦定期舉辦電子郵件社交工程演練，對員工進行電子郵件收發等相關資訊安全知識之教育訓練，以降低員工誤點擊惡意郵件之風險。透過各類課程的進行，除提升同仁資訊安全意識，亦確保資訊安全觀念能融入日常作業中。

5.執行狀況：

• 2024年資安小組完成事項：
  1.資安小組(每半年一次)召開，於2024年度分別已於4月、10月召開2次會議，並向總經理彙報管理成效。
  2.本公司一年至少一次向董事會/審計委員會彙報資安管理成效、資安相關議題及方向，已於2024年10月執行報告。
  3.本公司內部參考ISO 27001資訊國際安全標準，定期執行社交工程演練、實施源碼檢測、導入多因子認證機制、持續進行數位還原演練等與框架對應之執行作業。

• 2024年及截至年報刊印日止，本公司目前無重大資安事件導致營業損害之情事。

 

檢舉制度及處理流程

本公司於2024年09月通過「檢舉暨申訴管理辦法」，明訂內外部檢舉及申訴管道，並對檢舉人身分及檢舉內容予以保密及保護。
申訴（檢舉）管道
本公司設有申訴受理電話與檢舉信箱作為管道，供內部員工、外部利害關係人使用。若發現本公司營運或員工有違反道德誠信或從事不法，申訴或舉報方式及管道如下：基於誠信原則，請申訴（舉報）者提供真實姓名及聯絡資料，本公司方得受理。同時，本公司保證申訴（舉報）者的個人及所提供的資訊，將依個資法受到絕對的保密。
聯絡資訊：
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